Wat met de intellectuele eigendomsrechten bij een due diligence?

Heeft jouw kmo plannen om een andere onderneming over te nemen? Dan behoort een due diligence in veel gevallen tot de standaardprocedure. Een dergelijke doorlichting van de boeken is nuttig om de werkelijke waarde van de onderneming te bepalen. Het is belangrijk dat daarbij ook een onderzoek plaatsvindt naar de intellectuele eigendomsrechten. De specialisten van ARTES vertellen waarom.

Naast informatietechnologie, gegevensbescherming en security behoren intellectuele eigendomsrechten tot de vakgebieden, waarin ARTES zich specialiseert. Kmo’s en ondernemers doen een beroep op het advocatenkantoor om hen hierin te adviseren en begeleiden. Deze keer vertellen de juristen meer over intellectuele eigendomsrechten, en meer bepaald waarom dit aspect aandacht verdient bij een due diligence.

Wat is het belang van een due diligence?

De term ‘due diligence’ verwijst naar een onderzoek van de boeken van een onderneming. Een dergelijke doorlichting vindt plaats op vraag van de potentiële koper of de overnemer van (een deel of het geheel van) de aandelen of van de activa van de onderneming. Aan de hand van het onderzoek wil deze partij een duidelijk zicht krijgen op de juridische en financiële situatie. Een goed uitgevoerde due diligence is onder meer nuttig om de werkelijke waarde van de intellectuele eigendomsrechten accuraat in te schatten. Het helpt ook om risico’s en aansprakelijkheden te vermijden.

Hoe verloopt een due diligence in de praktijk?

De eerste fase van een due diligence-onderzoek behelst meestal het doornemen van de antwoorden op een vragenlijst. De onderzoekers bekijken allerlei relevante documenten (in de zogenaamde fysieke of virtuele ‘dataroom’). Ze voeren soms ook gesprekken met de bevoegde personen. Op basis daarvan, en na het raadplegen van publieke databanken (zoals TMview en Espacenet), brengen ze de relevante intellectuele eigendomsrechten in kaart. Ze controleren overeenkomsten met derde partijen op de aanwezigheid van een ‘change of control’-bepaling (die een ontbinding van het contract voorziet wanneer het aandeelhouderschap van één van beide contractspartijen wijzigt) en achterhalen wie houder is van de intellectuele eigendomsrechten.

Wat heb je aan de resultaten van dit onderzoek?

Als je de opdracht geeft voor een due diligence, wil je in de eerste plaats een beter beeld verkrijgen van de situatie van een andere onderneming. Maar er zitten meer mogelijke voordelen aan vast. Zo kan je de intellectuele eigendomsrechten tijdig vernieuwen en eventuele overdrachten doorvoeren. Op basis van de resultaten van het onderzoek verkrijg je soms ook een sterkere positie aan de onderhandelingstafel. En last but not least kan je via zogenaamde ‘verklaringen en garanties’ de nodige aspecten contractueel (en gedetailleerd) vastleggen.

Meer weten over due diligence en intellectuele eigendomsrechten? Contacteer het ARTES-team: stuur een e-mail naar info@artes.law of bel +32 3 502 59 39 (kantoor Antwerpen) of +32 11 41 57 46 (kantoor Hasselt). Of vul onderstaand formulier in.