Mijn zaak ordentelijk beëindigen?: Welk zijn de belangrijkste zaken waarmee ik bij het stopzetten van mijn zaak rekening dien te houden?

Overnamemarkt ontvangt regelmatig vragen omtrent een correcte stopzetting van een onderneming nadat al dan niet een overnemer werd gevonden. Net als bij het starten van een zelfstandige activiteit moet u ook bij stopzetting enkele administratieve procedures doorlopen

Belangrijkste onderscheid is ook hier . Gaat het om een eenmanszaak of vennootschap ? 

1. Stopzetting eenmanszaak

Indien  uw zaak  wordt  verkocht (of stopzet) dienen verscheidene openbare diensten te worden geïnformeerd  : KBO - BTW – Sociale Kas zelfstandigen - RSZ  –Federale Belastingen – Regionale Belastingen (Vlabel) Lees ook (...)overname handelszaak.

Schrapping uit de kruispuntbank van ondernemingen (KBO)

Via het  ondernemingsloket van uw sociaal verzekeringsfonds =>voorbeeld   Liantis Stopzetting eenmanszaak

Datum en reden worden geregistreerd

U ontvangt een attest van de uitschrijving

Stopzetten BTW nummer

Binnen de maand na stopzetting BTW administratie inlichten 

BTW plant stopzettingscontrole

TIP Doe voorafgaandelijk nazicht of BTW toestand geregulariseerd is en alle BTW betaald is

Indien gewenst kan voor die schrapping beroep gedaan worden op het ondernemingsloket.

Sociaal verzekeringsfonds en mutualiteit informeren

Melding aan sociaal verzekeringsfonds binnen 15 dagen na stopzetting met verklaring en bewijs van stopzetting (bv. Attest van schrapping KBO)

Indien niet langer actief als zelfstandige dienen geen sociale bijdragen meer betaald te worden - Laatste kwartaal met activiteit dient alsnog betaald te worden

Melding aan mutualiteit eveneens binnen 15 dagen waarna inschrijving met nieuw statuut door mutualiteit

Zelfstandig helper en meewerkende echtgenoot  dienen ook hun sociaal verzekeringsfonds te informeren. De hoofdzelfstandige dient een verklaring te bezorgen waarin stopzetting bevestigd wordt

Schulden  verdwijnen helaas niet door de stopzetting van de activiteiten en dienen dus nog betaald te worden. 
In geval zich problemen voordoen van welke aard ook kan u steeds terecht bij Dyzo vzw

Speciaal geval : stopzetting eenmanszaak na overdracht van de handelszaak waarbij het handelspand verder wordt verhuurd aan de overnemer. Zorg voor een goed opgestelde overeenkomst ! 

2. Stopzetting vennootschap 

Voorafgaande opmerking : Bij een bedrijfsoverdracht via  overdracht aandelen moet erover gewaakt worden dat u correct wordt ontslagen als bestuurder in de vennootschap, kwijting ontvangt voor uw bestuursdaden en controleert of uw onslag (en de benoenming van nieuwe bestuurders)  in het Staatsblad wordt gepubliceerd. Bij een bedrijfsoverdracht via overdracht van aandelen blijft de vennootschap voortbestaan. Het is essentieel dat alle voorgaande aandeelhouders-bestuurders die niet langer actief wensen te blijven in de vennootschap, formeel verdwijnen uit de vennootschap. Zoniet kunnen ze nog aangesproken worden ingeval van een later faillissement.

In de overeenkomst tot overdracht van aandelen wordt onder andere bij voorkeur bepaald wie eventueel nog niet volstort kapitaal ten laste zal nemen en wat de gevolgen zullen zijn voor de eventueel bestaande rekening-courant. Zie ook Wat met de rekeningen - courant bij bedrijfsoverdracht ? 5 mogelijke oplossingen

Ook hier zijn goed opgestelde overeenkomsten essentieel !

Mogelijke redenen om vennootschap  vrijwillig te ontbinden en te vereffenen :

Nav een bedrijfsoverdracht  via overdracht van het handelsfonds

De vennootschap verkoopt haar handelszaak, ontvangt  de overnamesom, int alle nog openstaande vorderingen en  betaalt alle nog uitstaande schulden. De vennootschap blijft daarna bestaan als een "lege schelp" => de aandeelhoduers kunnen dan beslissen tot ontbinding en vereffening of eventueel een koper zoeken voor deze "lege vennootschap" Lees ook Voordelen & aandachtspunten bij overname van een lege vennootschap
 

Andere mogelijke redenen tot vrijwillige ontbinding en vereffening

 Slechte economische vooruitzichten

 Onenigheid tussen aandeelhouders of vennoten

 Herstructurering

Werkwijze vrijwillige ontbinding en vereffening :

Besluit van de Algemene Vergadering is vereist

Vennootschappen opgericht mits notariële akte  (BVBA - NV) dienen op dezelfde wijze ontbonden en vereffend te worden.

Vereffenaar(s) worden benoemd

Klassieke procedure vereffening 

De vereffenaar realiseert de activa;  betaalt de schulden
De vereffenaar legt het plan voor de verdeling van de activa voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank. 
Daarna kan de vereffening gesloten worden en houdt de vennootschap op te bestaan

Overblijvende activa worden pro rata verdeeld onder de aandeelhouders of vennoten

Korte procedure vereffening in één akte  of vereffening met onmiddellijke sluiting

Mits het voorleggen van de nodige stukken :

 Beslissing Algemene Vergadering

 Verslag bedrijfsrevisor

 geen schulden, hetzij akkoord schuldeisers (in de praktijk : enkel nog uitstaande schulden aan de aandeelhouders)

 bij notariële akte

TIP Geef voorkeur aan een ontbinding en vereffening met onmiddellijke sluiting. Dit bespaart een aanzienlijke vereffeningsprocedure. De wettelijk vereiste voorbereidingen dienen wel getroffen te worden (bedrijfsrevisor & notaris) 
Voor details omtrent deze procedure kan U eveneens terecht bij de juridische helpdesk van Dyzo vzw.

Redenen voor een gerechtelijke ontbinding en vereffening bij vonnis van de ondernemingsrechtbank

• grove fout en /of verzuim van aandeelhouder of vennoot uitvoeren verplichtingen
• onmogelijkheid deze taken uit te voeren (bv. Medische problematiek)
• ernstige en blijvende onenigheid tussen aandeelhouders en vennoot
• Slapende vennootschappen : Elke belanghebbende kan bij niet neerleggen van de jaarrekeningen de gerechtelijke ontbinding vragen – alsnog neerleggen van de jaarrekening vermijdt de ontbinding – doorgaans is het openbaar ministerie hierbij eisende partij.

Stopzetting door faillissement 

Het faillissement kan eveneens een oorzaak zijn van het einde van de vennootschap.
Deze manier is enkel aan te raden indien aan de voorwaarden daartoe voldaan is en een andere uitweg quasi onmogelijk blijkt.
Ook met de versoepelingen sedert de wet van toepassing sedert 1 mei 2018 blijft een faillissement geen cadeau, noch voor de zelfstandige natuurlijk persoon, noch voor de bestuurders van een vennootschap.
Met vragen daaromtrent en nood aan begeleiding staat Dyzo, het anker voor zelfstandigen in moeilijkheden, eveneens klaar om U bij te staan.

Artikel gebaseerd op de presentatie van Christel De Wulf , juridische adviseur Dyzo