Waarom je nooit een overname moet doen zonder due diligence

Due diligence bij een overname brengt verschillen in voorraden, (te) sterke kennisconcentraties bij enkele sleutelmedewerkers en (partieel) oninbare handelsvorderingen aan het licht. Het is onmisbaar bij een overname.

Wat is een due diligence?

Eng verwoord is een due diligence een onderzoek om de correctheid van de boekhouding na te laten kijken door een externe specialist. Het gaat álle informatie na die aan de koper wordt gepresenteerd. Daarnaast biedt het inzage in (bestaande en latente) risico’s van de over te nemen onderneming.

Boekenonderzoek

De due diligence richt zich op een aantal aspecten, waaronder: de financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten. Ook naar ICT en bedrijfscultuur (zachte aspecten) kan tijdens het onderzoek worden gekeken. Door dat uitgebreid ‘boekenonderzoek’ wil men voorkomen dat er na de overname van een onderneming ‘lijken uit de kast vallen’.

Waarom is het zo belangrijk?

Een uitgebreid due diligence-onderzoek is essentieel bij iedere belangrijke investeringsbeslissing. Voor dergelijke beslissing dient de koper een due diligence uit te voeren. Voorts kan zijn bankier en eventuele investeerder(s) hierover eisen stellen.

Mogelijk leiden de resultaten van dat onderzoek ertoe dat de transactievoorwaarden worden aangepast. Zo kan het invloed hebben op de overeengekomen overnameprijs.

Zaken die bij een due diligence-rapport kunnen opduiken:

• Verschillen in voorraden
• Handelsvorderingen die (partieel) oninbaar blijken. Denk aan faling, staking van betaling of betwistingen. Daarnaast komen ook afwijkingen in saldi voor
• Betwistingen of hangende rechtszaken met klanten, leveranciers, (ex-)personeelsleden of fiscus (overheden)
• Geldigheidsdata van verplichte uitbatingsvergunningen
• Exclusiviteitscontracten die voorwaarden opleggen die voor de koper nadelige gevolgen hebben
• Milieukwesties. Denk aan vervuilde gronden
• Licenties, auteursrechten
• (Te) sterke concentratie van handelsrelaties met enkele klanten
• (Te) sterke kennisconcentratie bij enkele sleutelmedewerkers
• (Te) sterke afhankelijkheid van enkele leveranciers of schaarse grondstoffen

Overigens kunnen risico’s gesignaleerd worden die niet meteen invloed hebben op de prijs, maar wel kunnen leiden tot grote kosten in de toekomst. De zogenaamde latente verplichtingen, denk hierbij aan claims naar aanleiding van al geleverde goederen.

Wie kan het onderzoek uitvoeren?

Er wordt regelmatig gekozen voor een gespecialiseerde partij, die onafhankelijk is van de koper of verkoper.

Wat is het doel van due diligence?

Het onderzoek heeft tot doel om informatie verkrijgen over de onderneming die te koop staat. De koper gaat na of de onderneming de koopprijs waard is en probeert mogelijke risico’s in te schatten die verbonden zijn aan de overname van deze onderneming.

Wanneer wordt het uitgevoerd?

Doorgaans wordt het due diligence-onderzoek uitgevoerd tegen het einde van het overnameproces. Op dat moment is er voldoende vertrouwen tussen beide partijen om bedrijfsgevoelige informatie te delen. Vaak volgt het na een bod of de intentieverklaring.

Wil je professioneel overnameadvies? KMOinsider-partner Dealmakers is gespecialiseerd in het discreet adviseren en begeleiden van kmo’s.

Lees ook:

Een overname: het stappenplan

Overname bedrijf: als er een goede match is, kan het héél snel gaan

Een bedrijf overnemen? Laat corona je niet tegenhouden!