Due diligence: meer dan een boekenonderzoek. Welke aspecten onderzoeken voordat je een bedrijf koopt?

De types due diligence en de scope van uw onderzoek

Due diligence is meer dan een onderzoek van de cijfers. U kunt due diligence uitvoeren op financieel, juridisch, commercieel en operationeel vlak. Ook pre-integratie due diligence behoort tot de mogelijkheden. Er is geen eensluidend antwoord op de vraag hoe gedetailleerd een due diligence moet zijn. David Valenne raadt potentiële kopers aan om alle domeinen van het aan te kopen bedrijf op papier te zetten en aan te duiden waar ze wel en niet kennis van hebben. Daarnaast adviseert hij hen om te noteren welke synergieën ze zoeken en waarom ze het bedrijf willen kopen. Wanneer u die twee lijsten kruist, krijgt u een (niet-exhaustief) overzicht van enkele belangrijke items die u zeker moet laten onderzoeken.

Bij de overname van een kleinere speler in uw vertrouwde markt kan een financiële en juridische due diligence volstaan. Hoe complexer de deal wordt, hoe uitgebreider de due diligence. Zoals al aangegeven in het vorige artikel, geeft een correct uitgevoerde due diligence van de juiste analysedomeinen u als koper het comfort dat je weet wat je koopt. Je krijgt zicht op opportuniteiten en risico’s. Die informatie is bijzonder waardevol tijdens de onderhandelingsfase en bij het realiseren van waarde na de overname.

Het is bovendien raadzaam voor geïnteresseerde kopers om interviews met management en staff in te plannen, zeker als zij in het bedrijf blijven na de deal. Ook dat levert nuttige informatie op. Een papieren analyse is één ding, uit de interviews leren ze wat de drijfveer is achter het succes van de organisatie.

Meer dan financiële, juridische en commerciële due diligence

Due diligence op het vlak van operaties en pre-integratie is hier [in kleinere deals] vooralsnog minder vertrouwd, maar zal ook in België aan belang winnen, meent David Valenne. Specifieke onderzoeken naar bijvoorbeeld het HR-beleid, gebruikte technologieën, operationele processen of milieuzaken kunnen voorkomen dat u een spreekwoordelijke kat in een zak koopt. Zo brengt het op elkaar afstemmen van verschillende IT-systemen kosten met zich mee. Op zijn beurt kan het laten saneren van zeer vervuilde bedrijfsgrond vele malen duurder zijn dan de waarde van het bedrijf.

Welke vragen stelt u zich het best voor de start?

Voor u van start gaat met het M&A (Mergers & Acquisitions)-proces en de due diligence, is het goed om stil te staan bij enkele cruciale vragen. Focus daarbij vooral op mogelijke risico’s en uw drijfveren om over te gaan tot acquisitie.

• Wat is de businessstrategie? Hoe past deze overname hierin? Is er een ‘fit’ en, zo ja, welke/waarom?
• Zijn het due diligence team en de planning in orde? Is dit plan meegedeeld aan de verkoper en is zijn team klaar? Zijn er bijvoorbeeld gezamelijke meetings ingepland?
• Is er genoeg tijd om een grondige due diligence uit te voeren? Welke delen onderzoeken we? Waarom? Zie, wat dit betreft, ook de paragrafen hierboven.
• Waar zitten de echte risico’s? Wat weten we zeker en wat niet?
• Weten we waar de synergieën vandaan komen? Zijn deze gekwantificeerd?
• Is er een adequaat implementatieplan?

De structuur van een due diligence-proces

Voorwaarden

Het proces van due diligence begint voor David Valenne al voor het tekenen van de Letter of Intent (LOI) en het Term Sheet. In de LOI en het Term Sheet staan namelijk zaken die belangrijk zijn voor de due diligence. Eigenlijk zou u in deze fase het due diligence team al moeten betrekken, omdat er hier structuren worden afgelijnd die een goede due diligence faciliteren. In de eerste fase van het proces worden dus belangrijke voorwaarden opgesteld. U kunt onderhandelen over de start- en einddatum van de due diligence, afspreken welke meetings er gehouden zullen worden, en de frequentie van vragen vastleggen. Zo voorkomt u een chaotische overrompeling van vragen tijdens het proces.

Strategie

In de strategische fase bakent u de onderzoeksgebieden af en gaat u voor elk domein op zoek naar experten ter zake. Dealmakers kan u op dat vlak bijstaan. De due diligence teams aan beide kanten worden opgesteld, zodat er in vertrouwen gesproken kan worden. Een NDA zorgt er daarbij voor dat een verkoper kritische informatie in alle discretie kan delen, zonder te vrezen dat ze bij de concurrentie belandt. Door een virtual data room op te zetten, kunnen documenten op een eenvoudige en veilige manier digitaal gedeeld worden. Tot slot is het belangrijk om het hele project goed op te volgen aan de hand van checklists en meetings met de teams.

Proces

Vervolgens levert de verkoper de nodige data aan en zorgt het due diligence team van de koper voor de analyse van de aangeleverde data. Ze stellen bijkomende vragen en stellen op basis van al die informatie een rapport op voor de koper. Ook in deze fase is het interessant wanneer u samenwerkt met één coördinerende partij.

Integratie

Na de due diligence kan het tot een overeenkomst komen in de onderhandelingen. Als de overname een feit is, integreert u het aangekochte bedrijf in uw eigen operaties. Dankzij de kennis die u vergaarde, kunt u het integratieproces beter plannen en beheren. Het is bovendien aangewezen om deze stap onmiddellijk na het sluiten van de deal te beginnen uitvoeren, zodat de continuïteit van de activiteiten verzekerd blijft.

Dealmakers, uw partner voor een geslaagde overname

Dealmakers is een gespecialiseerd adviesbureau dat u als eigenaar of bedrijfsleider van een kmo persoonlijk adviseert en begeleidt bij de verkoop van uw onderneming, en dit in samenspraak met uw gebruikelijke adviseurs, ook op vlak van audit, tax & legal.

Dealmakers verspreidt haar knowhow in de M&A Academy. Hier belichten specialisten gerichte topics uit hun vakgebied.

Zelf een sessie van de M&A Academy bijwonen? Ontdek hier het aanbod en schrijf je gratis in!

Meer informatie over de activiteiten van Dealmakers? Vul onderstaand formulier in.

Lees ook

• Due diligence als bepalende succesfactor bij fusies en overnames
• Je bedrijf verkopen is geen taboe meer
• Een betrouwbare partner bij de overname van je bedrijf