Due diligence als bepalende succesfactor bij fusies en overnames

Een zorgvuldig onderzoek van het bedrijf

Letterlijk vertaald betekent ‘due diligence’ ‘gepaste zorgvuldigheid’. Het is met andere woorden een onderzoek dat nauwkeurig verloopt met als doel risico’s en opportuniteiten in kaart te brengen én dat focust op de juiste aspecten. Het beschouwt niet te veel of te weinig informatie, maar net die zaken die een verkoper of kandidaat-koper moet weten. Globaal gesproken heeft due diligence een aantal doelen. Enerzijds is het de bedoeling om vast te stellen of de informatie die de verkoper aan de koper presenteert, correct is. Anderzijds biedt het een beeld van de risico’s, maar ook de opportuniteiten die de over te nemen onderneming presenteert op het operationele en strategische vlak. Bovendien wijst due diligence op mogelijke synergieën tussen de twee partijen (pre-deal-synergieën) en kan het aanwijzen of de overname past in het businessplan van de koper of verkoper.

“Een goed uitgevoerde due diligence biedt aanzienlijke voordelen voor de verkoper en de potentiële koper, zowel tijdens de onderhandeling als na het sluiten van de deal.” (David Valenne, Partner Transaction Services, Moore Stephens Corporate Finance)

Wie wil wat weten? Buyer due diligence en vendor due diligence

Due diligence kan zowel door de koper als door de verkoper uitgevoerd worden. In het geval van buyer due diligence is de koper vragende partij. Hij of zij wil dankzij het onderzoek te weten komen of de onderneming de vraagprijs waard is en wat de risico’s zijn bij de aankoop van het bedrijf (en hoe zich in te dekken). Hij of zij wil ook weten wat de mogelijke synergieën zijn en op voorhand bepalen hoe de integratie van de twee firma’s zal verlopen. Wanneer de verkoper een vendor due diligence laat opmaken, schakelt hij of zij daarvoor doorgaans een derde partij in. Het onderzoek gebeurt in dat geval ter voorbereiding van de verkoop. Het rapport wordt dikwijls toegevoegd aan het informatiememorandum. De verkoper wacht hier niet het onderzoek van de koper af, maar zal de koper al  op voorhand  zicht geven op de waarde en de risico’s van zijn of haar bedrijf. Dat biedt strategisch voordeel, want negatieve zaken kunnen meteen duidelijk meegedeeld worden en leveren minder of geen problemen meer op in de negotiatiefase.

Vendor due diligence maakt meer en meer zijn opwachting in de markt. Als potentiële koper is de nodige omzichtigheid geboden. Tracht altijd na te gaan waarom het bedrijf dat onderzoek uitvoert. Is de informatie correct of eerder gekleurd? Een vendor due diligence geeft extra informatie maar vervangt niet de buyer due diligence.

Een goed uitgevoerde due diligence voorkomt onverwachte verrassingen

Een onderzoek van Merrill Corporation toonde aan dat in diverse Europese markten een grote meerderheid van de M&A specialisten due diligence en een goede integratie de belangrijkste succesfactoren in M&A noemt. Een goed uitgevoerde due diligence helpt onverwachte verrassingen – met mogelijk significante verliezen tot gevolg – te voorkomen. Die onverwachte verrassingen kunnen zich op elk gebied voordoen: het gaat niet alleen om cijfers of juridische problemen, maar ook om een moeilijke ‘fit’ in een nieuwe markt, een clash tussen bedrijfsculturen, milieuverontreiniging op de fabrieksgronden …

Vaak voorkomende fouten in due diligence – en stappen om ze te vermijden

Wat zijn de meest voorkomende fouten in due diligence?

• Te weinig planning en mensen met een verkeerd profiel op het project: soms zijn auditors onvoldoende opgeleid om het project management gedeelte goed te beheren en die ‘helicopterview’ te behouden. Een ervaren project manager is noodzakelijk om orde te scheppen en de communicatie vlot te laten verlopen.
• Geen coördinator aan beide zijden. Zowel koper als verkoper hebben een coördinator nodig. Ze moeten elkaar kennen en kunnen vertrouwen.
• Te grote focus op het financiële ten nadele van alle andere aspecten zoals HR, cultuur …
• Vergeten om  pre-deal-synergieën op te nemen in de analyse: soms concentreert men zich puur op het aan te kopen bedrijf (target) en vergeet men terug te linken met de  strategie (waarom kopen we nu eigenlijk dit bedrijf), terwijl het mogelijk is dat er geen match is tussen de strategie en het target.
• Culturele verschillen tussen de bedrijven over het hoofd zien
• Fouten tegen intellectuele eigendom

Wat zijn dan de nodige stappen voor een goed uitgevoerde due diligence?

• Validatie van de financiële cijfers in functie van de deal en de waardebepaling in plaats van audit. Kijk hierbij naar mogelijke toekomstige synergieën en niet enkel naar historische cijfers.  
• Identificatie en kwalificatie van de verschillende risico’s. Zeker in een markt waarvan je minder kennis hebt, is dit essentieel.
• Op basis van het voorgaande: onderzoeken hoe je je zal beschermen tegen de geïdentificeerde risico’s. Worden ze een basis voor negotiatie, sluit je een verzekering af, neem je ze op in de warranties, accepteer je de risico’s …
• Identificatie van voordelen uit de synergieën. Dit kan een invloed hebben op de prijsnegotiatie.
• Post-close integratieplan: dit helpt je te bepalen hoe je het aangekochte bedrijf kan integreren in bestaande structuren en operaties.

Waarom due diligence?

Een goed uitgevoerde due diligence draagt bij tot het welslagen van een fusie en overname. Het biedt comfort en geeft een gevoel van controle, want je weet wat je koopt. Je kent de risico’s, de sterktes en de zwaktes van het bedrijf. Een due diligence is goedkoper dan een mogelijke rechtszaak achteraf. Het versterkt ook je onderhandelingspositie, want je hebt meer informatie en kan gerichter negotiëren. Tot slot vergemakkelijkt het ook het post-close integratieproces. Een goede due diligence geeft je namelijk een ‘handleiding’ bij hoe de integratie moet gebeuren. Het integratieteam kent alle geïdentificeerde ‘red flags’ en kan daar rekening mee houden.

Uiteraard blijft het belangrijk om te beseffen dat elke deal anders is, en zo ook elke due diligence. Neem de tijd om te identificeren wat nodig is en bouw je team in functie van de vereisten. Weet ook dat zelfs een perfect uitgevoerde due diligence zijn beperkingen heeft en nooit alle risico’s van een M&A-proces zal kunnen identificeren en/of indekken.

Dealmakers, je partner voor een geslaagde overname

Dealmakers is een gespecialiseerd adviesbureau dat u als eigenaar of bedrijfsleider van een kmo persoonlijk adviseert en begeleidt bij de verkoop van je onderneming, en dit in samenspraak met je gebruikelijke adviseurs, ook op vlak van audit, tax & legal.

Dealmakers M&A Academy

Dealmakers verspreidt haar knowhow in de M&A Academy. Hier belichten specialisten gerichte topics uit hun vakgebied.

Zelf een sessie van de Dealmakers M&A Academy bijwonen? Ontdek hier het aanbod en schrijf je gratis in!

Meer informatie over de activiteiten van Dealmakers? Vul onderstaand formulier in.

Lees ook

• Je bedrijf verkopen is geen taboe meer
• Een betrouwbare partner bij de overname van je bedrijf